紅籌上市是指中國境內企業(yè)（主要運營資產和業(yè)務在中國境內）間接以注冊在境外離岸中心（通常在開曼群島、百慕大群島等地）的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
隨著45號文廢止“456標準”，中小企業(yè)境外上市的條件進一步放寬。但受限于證監(jiān)會審批的不確定性、周期較長、批文時效性以及H股模式上市無法享受稅收豁免、股份全流通仍需申請等因素，同時還需發(fā)改委、商務主管部門以及國資委等多個部門的審批 ，國內企業(yè)境外直接上市仍受到諸多限制。因此，中小企業(yè)搭建紅籌架構進行美元融資乃至境外上市仍是首選方式。
根據(jù)“97紅籌指引”，境內企業(yè)為控股股東的“大紅籌”模式（通常為國有企業(yè)）仍需證監(jiān)會審批，因此以中國籍自然人為控股股東的“小紅籌”模式是當前境內民營企業(yè)普遍采用的搭建方式。即由創(chuàng)始人在境外設立特殊目的公司作為控股公司，將境內企業(yè)的資產或權益注入該控股公司，并該公司為主體在海外資本市場募集資金的方式。同時，為了規(guī)避外商投資的行業(yè)限制及商務部“10號文”出臺后的關聯(lián)并購審批等，由紅籌架構衍生出的VIE架構特殊形式也被廣泛采用。
《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）
境內居民個人，即持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。
指境內居民個人以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。
指境內居民個人直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。
外商投資企業(yè)，指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內經登記注冊設立的企業(yè)。
外商投資，指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（以下稱外國投資者）直接或者間接在中國境內進行的投資活動。
包括下列情形： 展開
VIE協(xié)議，指WFOE、境內運營主體以及創(chuàng)始人之間簽署的一系列書面協(xié)議，以實現(xiàn)開曼公司按照境外會計準則合并境內運營實體的會計報表及協(xié)議控制其權益的目的，VIE控制協(xié)議通常包括獨家合作協(xié)議、獨家購買權協(xié)議、股權質押協(xié)議、授權委托書、配偶同意函以及借款協(xié)議等。
由于不同行業(yè)特征及境內運營主體股權結構的特殊性，不同項目有不同的搭建流程。以VIE架構為例，最常規(guī)的架構流程如下。
在雙方確定合作后，我們將組建由律師、稅務師及行業(yè)咨詢師等專業(yè)人員構成的項目組，分別協(xié)調銀行、外管局、商務局及發(fā)改委等多部門工作，全流程完成架構搭建。
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